Ieri, i componenti della Famiglia Zanuso, e cioè Vittorio Zanuso , Ugo Maria Zanuso , Francesca Ita Zanuso, Luigi Caldera e La Bricola S.p.A. hanno stipulato con Canova Partecipazioni S.r.l. un accordo strategico (l'”Accordo Quadro”) per consolidare la maggioranza in seno alla famiglia, aprendola al contributo imprenditoriale e manageriale di Canova Partecipazioni, con l’obiettivo di accelerare il percorso di sviluppo di Jolly Hotels S.p.A. (“Jolly Hotels”, l'”Emittente” o la “Società”).
Nell’ambito di tale Accordo, Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”), interamente partecipata da Canova Partecipazioni acquisterà dai signori U. Zanuso e F. Zanuso n. 1.501.322 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari a circa il 7,5% del capitale sociale dell’Emittente, per un corrispettivo di Euro 7,7 per azione da pagarsi all’esecuzione del Conferimento (come di seguito definito).
La Famiglia Zanuso si è inoltre impegnata a conferire in Joker n. 8.461.769 azioni ordinarie Jolly Hotels e n. 45.716 azioni di risparmio, pari a circa il 42,54% del capitale sociale dell’Emittente, a fronte di un corrispondente aumento di capitale di Joker alla stessa riservato (il “Conferimento”) per effetto del quale la Famiglia Zanuso deterrà l’85% del capitale sociale di Joker.
Il valore convenzionale di ciascuna azione ordinaria e di risparmio oggetto di conferimento è pari a 7,7 Euro, valore che – ai sensi dell’art. 2465 c.c. – sarà oggetto di perizia. Ad esito del Conferimento, Joker deterrà il 50,04% del capitale sociale dell’Emittente.
Contestualmente al Conferimento, Joker delibererà un ulteriore aumento di capitale riservato a Canova Partecipazioni fino ad un massimo di Euro 30 milioni. Canova Partecipazioni avrà l’obbligo di sottoscrivere in tutto o in parte tale aumento fino a concorrenza dei fondi necessari per finanziare l’Offerta (come di seguito definita). Sempre in relazione a tale aumento, per l’eventuale parte non utilizzata per finanziare l’Offerta (come di seguito definita), Canova Partecipazioni avrà la facoltà di sottoscrivere l’aumento in ogni momento per i prossimi cinque anni. In caso di integrale sottoscrizione dell’aumento, Canova Partecipazioni deterrà una partecipazione pari al 43% del capitale sociale di Joker con conseguente diluizione della Famiglia Zanuso al 57% del capitale sociale di Joker
Per effetto delle norme statutarie in Joker, la Famiglia Zanuso e Canova Partecipazioni eserciteranno il controllo congiunto su Joker a prescindere dalla partecipazione detenuta in Joker stesso. Inoltre, le parti dell’Accordo Quadro si sono impegnate, ciascuno per quanto di propria competenza, a far si che l’Ingegner Antonio Favrin e il Dottor Dario Segre siano cooptati nel consiglio di amministrazione di Jolly Hotels e che successivamente all’approvazione del bilancio 2005 l’Ingegner Antonio Favrin sia nominato Presidente e il Dottor Ugo Maria Zanuso Amministratore Delegato dell’Emittente. Infine è prevista la predisposizione di un piano di stock option volto a incentivare il top management.
Inoltre, in data odierna, Ugo Maria Zanuso, Francesca Ita Zanuso, Vittorio Zanuso, Luigi Caldera, La Bricola S.p.A., Canova Partecipazioni S.r.l. e Joker hanno concluso con Andrea Donà dalle Rose & C. (l'”Investitore”, società facente capo al dottor Donà dalle Rose) un accordo subordinato all’esecuzione del Conferimento (“Patto con l’Investitore “) che prevede (i) che l’Investitore partecipi all’Offerta e che, dunque, su ogni 10 azioni apportate all’Offerta, 6 vengano rilevate dall’Investitore al prezzo di offerta, mentre le rimanenti 4 azioni vengano rilevate da Joker sempre al prezzo di offerta; e (ii) che l’Investitore possa designare uno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente.
Eseguito il Conferimento, Joker lancerà anche per conto delle altre parti agli accordi sopraindicati un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'”Offerta” o l'”OPA”), ai sensi degli artt. 106 e 109, del D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il “Testo Unico”) con la precisazione che, a seguito dell’esecuzione del Conferimento, l’Offerente inoltrerà a CONSOB la comunicazione prescritta dall’articolo 102 del Testo Unico e dall’articolo 37 del Regolamento CONSOB.
L’Offerta avrà ad oggetto n. 9.961.306 azioni ordinarie Jolly Hotels, nonché le eventuali ulteriori azioni ordinarie derivanti dall’eventuale conversione di azioni di risparmio. Il corrispettivo per ogni azione Jolly Hotels portata in adesione all’Offerta sarà pari ad Euro 7,7 per azione ordinaria e sarà corrisposto integralmente in denaro.
Il corrispettivo offerto per ciascuna azione ordinaria della Società portata in adesione all’Offerta è stato determinato applicando quanto previsto dall’art. 106 comma 2 del Testo Unico e coincide sia con il prezzo medio ponderato dei corsi di borsa delle azioni dell’Emittente nel periodo di 12 mesi antecedente la data odierna sia con il prezzo più elevato pagato dalle parti.
Il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, nel caso di adesione pari al 100%, sarà di circa Euro 77 milioni in caso di conversione di tutte le azioni di risparmio che attualmente rappresentano l’0,378% del capitale sociale.
L’Offerta sarà finanziata principalmente attraverso le disponibilità finanziarie anche di debito di Joker ed attraverso il coinvolgimento dell’Investitore.
Si prevede che l’Offerta possa essere conclusa entro il mese di gennaio 2006. Il calendario dell’Offerta verrà concordato con le autorità di mercato, in conformità con le vigenti normative. L’Offerta, in quanto obbligatoria, non sarà condizionata al raggiungimento di soglie di adesione.
Nel caso in cui, al termine dell’Offerta, gli Offerenti venissero a detenere una partecipazione superiore al 90% delle azioni ordinarie dell’Emittente, gli stessi promuoveranno un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108 del Testo Unico, finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni dell’Emittente.
Conseguentemente, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, gli Offerenti venissero a detenere più del 98% delle azioni ordinarie della Società, gli Offerenti eserciteranno il diritto di acquistare le residue azioni in circolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del Testo Unico.